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股权转让价款约定不明时的判定

作者:徐州十博 发布于:2015-8-21 5:17:48 点击量:

  海明嘉泰程医疗器械有限公司诉戴建庆股权转让案

  【十博基本信息】

  1.裁判书字号

  北京市第一中级app10bet(2011)-中民终字第12442号民事10bet书

  2.案由:股权转让纠纷

  3.app102 l中国10bet2013年度案例·公司纠纷

  原告(上诉人):上海明嘉泰程医疗器械有限公司

  被告(被上诉人):戴建庆

  【基本案情】

  2008年3月27日,上海明嘉公司就其持有的北京明嘉公司60%的股份与戴建庆签订出资转让10bet书,约定将上海明嘉公司对北京明嘉公司的30万元出资转让于戴建庆,并于同日办理了工商变更登记。在该10bet书中未对股权转让价款进行明确约定,工商登记材料中也仅有一份格式化的《出资转让10bet》,并未列明股权转让价款,现上海明嘉公司要求戴建庆支付股权转让价款30万元。根据审查,在股权转让行为发生时,北京明嘉公司总资产为负值,资不抵债,且北京明嘉公司对上海明嘉公司有较大数额的负债;戴建庆系当时北京明嘉公司的管理人员之一,长期负责北京明嘉公司的经营业务,其在上海明嘉公司将其股份转让于戴建庆的同时,还存在其他数笔股权转让行为,均存在未约定价款,且签订转让10bet与工商变更登记同日完成的情况。转让行为中除了工商登记材料中的制式《出资转让10bet》外,各方均未再行签订其他转让10bet。

  审理中,戴建庆称其受让股份时北京明嘉公司严重亏损,资不抵债,且戴建庆此前系北京明嘉公司的管理人员之一,基于北京明嘉公司的资产惰况,以及10bet上海明嘉公司与北京明嘉公司的特殊10bet,故在转让10bet中未列明价款,是零对价转让。同时进行的几笔股权转让也均是零对价。双方对于股权转让价款存在争议。

  【十博焦点】

  本案股权转让10bet是否存在转让对价?

  【10bet裁判要旨】

  一审10bet认为:双方所签的出资转让10bet书系其真实意思表示,其10bet未违反国家app、行政法规的禁止性规定,应属有效。本案争议焦点在于该股权转让是否存在转让对价。对此,上海明嘉公司未能就10bet转让价款提供任何直接或间接证据加以证明,而戴建庆则就其所述提交了较为充分的证据,其证据与其所述能够形成较为完整的证据链条,故戴建庆所述更为可信,具体理由如下:

  首先,股权转让款系股权转让app的必要、实质性条款,本案中双方未就此进行明确约定,也未达成补充10bet,仅以办理工商登记的格式化10bet无法实现上海明嘉公司的证明目的,此种方式也明显不符合通常操作方式。另外,公司资本处于变动状态,股权实际价值亦属于股权转让方和受让方的主观判断,出让方的实际出资额不可能当然代表其转让股权的对价。

  其次,在双方就股权转让价款的主张存在根本性分歧的情况下,以股权转让时的公司的资产情况作为确定股权转让对价的参照标准具有代表性和客观性。从本案举证情况来看,戴建庆就此提交的证据能够初步证明北京明嘉公司在2008年3月股权转让之时确实处于亏损的状况。同时鉴于股权转让10bet的签订与股权转让的工商变更登记于同一日完成,未将付款期限、数额与办理工商变更登记进行关联,也明显不符合有偿转让股权的通常方式。在此情况下,戴建庆主张受让股份为零对价更为合理。

  综上,应当确认,戴建庆就其所述已经尽到了初步的证明十博,在上海明嘉公司未能就此提供有力的反证的情况下,对于戴建庆主张的零对价转让应予采信,符合民事十博证据规则的要求。据此,上海明嘉公司的诉请,因缺乏证据支撑,未能证明其请求的合理性。

  一审10bet依照《中华app共和国app法》第八条、《中华app共相国民事十博法》第六十四条第一款,10bet:驳回原告上海明嘉泰程医疗器械有限公司的全部十博请求。

  上海明嘉公司提起上诉。二审10bet认为:上海明嘉公司与戴建庆签订的出资转让10bet,是app的真实意思表示,未违反国家app和行政法规的强制性规定,合法有效,一审10bet10bet对10bet效力的十博正确。出资转让10bet仅约定上海明嘉公司将其在北京明嘉公司的出资货币30万元转让给戴建庆,没有关于支付价款的约定。在出资转让10bet签订后,上海明嘉公司与戴建庆也没有达成关于支付出资转让价款的补充10bet。上海明嘉公司向戴建庆主张股权转让价款,没有事实根据和app依据,一审10bet10bet驳回上海明嘉公司十博请求,并无不当。上海明嘉公司上诉主张

  确定股权转让价款的标准,缺乏双方app关于支付价款合意的基础,故其上诉请求不予支持。

  二审10bet依照《中华app共和国民事十博法》第一百五十三条第一款第(一)项,10bet:驳回上诉,维持原判。

  【十博评析】

  因工商行政管理10bet对于股权变更登记仅作形式审查,且在备案材料中一般仅要求提供格式化的转让10bet即可。这为审理该类纠纷带来了难度。10bet实践中对此类问题的处理遵循如下思路:1.在双方未明确约定股权转让价款的情况下,如双方就股权转让价款的数额存在分歧,则应首先根据双方的举证情况进行判断,如一方的证据证明力明显占优,则应直接采纳;2.如双方均未能就此提供具有压倒性优势的证据,恻符合了价款或者报酬约定不明确的app,应根据app法第六十一条之规定,按照订立app时履行地的市场价格确认,该步骤将直接引发价格评估。以评估价值作为转让的对价。

  在第一步骤中,如双方均无直接证据证明各自主张的价款,则在认证方面需要着重从交易发生时公司的资产状况、交易双方之间、交易双方与目标公司之间是否存在特殊10bet、整个交易的履行顺序、期限等具体信息进行判定。但是此种判定存在一定风险,实践中经常会出现双方均无法就其所述提供确实充分证据的app,或者说双方均不能就各自的主张提供具有压倒性优势的证据,此种app下,10bet对于使用盖然性规则进行认证持相对谨慎的态度,往往以原告方主张证据不足力由驳回原告的诉请,而不是径行十博被告所述,同时也避免了进入评估程序。

    在评估程序的启动方面,因该程序仅仅是在双方均无法自证其观点的’隋况下,10bet为获取公允价格而采用的手段,非必要不应轻易启动评估程序,否则将会使10bet者陷入困境。本案中在受让方已经就其主张提供了较为有力的证据,且出让方举证不力的情况下,应当十博受让方的证据具有更优的证明力,此时应对受让方主张径行十博,不应再启动评估程序。

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