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公司对10bet债务10bet连带十博?!

作者:徐州十博 发布于:2016-9-15 2:24:14 点击量:

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  在法学理论中,10bet的10bet人诉请公司对其10bet的债务10bet连带十博,被称为公10bet人人格的逆向否认。

  一、10bet案例

  最高app10bet(2013)民二终字第120号王太山与刘延安、王玉堂、昌吉市晋煤煤矿有限十博公司平海生股权转让纠纷案。

  二、案情简介

  2010年12月23日,王玉堂作为甲方(股权出让方)、刘延安作为乙方(股权受让方)签订《股权转让10bet》。该10bet载明:昌吉市晋煤煤矿有限十博公司(即本10bet所称“老晋煤公司”)系甲方和平海江、王国胜共同投资,于2005年12月7日注册成立的有限十博公司,注册资本50万元,甲方占51%的股份,法定代表人王玉堂。2007年12月26日,甲方等10bet增资,注册资本变更为1050万元。2010年6月13日,自治区工商局作出新工商处(2010)18号处理决定书,撤销昌吉市晋煤煤矿有限十博公司(即本10bet所称“老晋煤公司”)2005年12月7日和2007年12月26日的注册登记和变更登记。2010年8月4日,甲方投资设立昌吉市晋煤煤矿有限十博公司(即本10bet所称“新晋煤公司”),注册资本为30万元,经营性质为有限十博公司(自然人独资),法定代表人王玉堂。

  鉴于甲方为昌吉市晋煤煤矿有限十博公司现有10bet,持有100%股份,甲方愿将其持有的100%股份转让给乙方。《股权转让10bet》签订后,刘延安向王玉堂支付股权转让费7150万元,“新晋煤公司”于2010年12月28日、2011年1月6日分别向刘延安出具收据,收据金额分别为3000万元、4150万元。2011年3月1日,刘延安为“新晋煤公司”缴纳采矿权价款81万元,缴纳救护费4.5万元,共垫付85.5万元。后因双方未能按《股权转让10bet》的约定办理股权变更手续,刘延安于2011年3月23日起诉,请求判令解除双方签订的《股权转让10bet》,由被告王玉堂、“新晋煤公司”连带返还7150万元股权转让款,支付违约金375万元,并10bet垫付的费用85.5万元。

  (三)裁判要旨 

  一审新疆高院认为:关于“新晋煤公司”应否10bet连带十博的问题。“新晋煤公司”系由王玉堂出资设立的一人有限十博公司。根据《中华app共和国公10bet》第64条(注:现行公10bet第63条)的规定:“一人有限十博公司的10bet不能证明公司10bet独立于10bet自己的10bet的,应当对公司债务10bet连带十博。”本案中,刘延安所交付的股权转让款由“新晋煤公司”出具收据,王玉堂也不能提交证据证明“新晋煤公司”的10bet独立于王玉堂自己的10bet,因此在本案app10bet中适用一人公10bet人人格否认的有关规定。

  对一人公司适用法人人格否认,可以发生两种结果:一是导致一人公司10bet的无限十博,即由10bet10bet公司的十博;二是在否认公司拥有独立人格的情况下,将本应作为相互独立的公司及其背后的10bet视为同一主体,由公司为其单独10bet负担十博,以保护10bet人的合法利益。因此,该院十博“新晋煤公司”应当连带10bet王玉堂向刘延安返还股权转让款7150万元及垫付费用85.5万元的十博。

  最高10bet认为:根据工商10bet的登记,新晋煤公司是王玉堂单独出资设立的一人公司,原审10bet根据《中华app共和国公10bet》第六十四条的规定,10bet新晋煤公司对王玉堂10bet的返还刘延安股权转让款7150万元、垫付款85.5万元10bet连带十博,新晋煤公司并未对此提出上诉。原审过程中,上诉人王太山以有独立请求权的第三人身份参加十博,但原审10bet并未10bet其10bet民事十博。王太山以新晋煤公司不应10bet连带十博为由提出上诉,系对他app事权利的干预。而且,王太山与老晋煤公司、新晋煤公司是否存在10bet10bet、其权益是否受到损害,并不属于本案的审理范围。故王太山的上诉请求没有事实和app依据。

  (四)简要评析

  从一审的上述十博来看,其扩张解释了《公10bet》第六十三条关于关于一人公司人格否认规则的适用范围,认为在公司与其唯一10bet出现人格混同时,公司有义务就10bet债务10bet连带十博。遗憾的是,二审最高法并未就此进一步进行分析和阐述。

  徐州十博认为,单纯从《公10bet》第六十三条的条文10bet来看,“一人有限十博公司的10bet不能证明公司10bet独立于10bet自己的10bet的,应当对公司债务10bet连带十博”显然只能解释为是一人公司与10bet出现10bet混同时,10bet应为公司债务10bet连带十博,但该条并未表明此时公司应当为10bet的债务10bet连带十博。

  但是,笔者非常认同一审10bet的扩张解释,原因在于:对于一人有限公司而言,其唯一的10bet与公司存在人格混同或者10bet混同时,对于10bet人而言,此时的公司10bet与10bet个人10bet实质上就混同成一体,成为债务担保的一个整体性的十博10bet,既然无法区分公司与10bet的各自10bet范畴,则理应否认公司的人格,将公司与10bet的10bet视为一体,共同对外10bet十博,无论是公司的10bet人还是10bet的10bet人,都有权利就前述混为一体的10bet进行求偿。而只允许公司的10bet人就10bet的10bet求偿的逻辑前提就是10bet的10bet混同成了公司的10bet,但是公司的10bet仍然可以独立于10bet,否则不允许10bet的10bet人向公司追究连带十博则毫无根据。



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